عوامل کلیدی که وجود هیئت مدیره ای اثربخش را ضروری می‌سازد عبارتنداز:

۱)افزایش روز افزون در حجم ادغام و اکتسابات در شرکت‌ها

۲)افزایش دقت عمومی در بررسی گزارشات عادی درپی ‌شکست‌های خبرساز بعضی از شرکت‌های بزرگ.

۳)افزایش توجه و تأکید به حاکمیت شرکتی ‌از طرف‌ سرمایه گذاران سازمانی.

۴)ایفای نقش قابل توجه شرکت‌ها در تمامی جنبه‌های اقتصاد جهانی کخ منجربه توجه بیشتر قانون گذاران ملی بین‌المللی به عملکرد شرکت‌ها در ارتباط با جامعه می‌گردد.

هیئت مدیره نهادی اقتصادی است که به حل مسئله نمایندگی در شرکت‌ها کمک می‌کند.هیئت مدیره در رأس مستقیم کنترل داخلی‚ ‌مسئولیت نهایی کارکرد شرکت را بر عهده دارد و مهمتر اینکه‚ قوانین بازی را برای مدیر عامل تهیه می‌کند(جنسن^[۳۳]‚۱۹۹۳).دو وظیفه مهم برای اعضای هیئت مدیره شرکت در نظر دارند‚ اول ارزیابی مدیریت از طرف سهام‌داران(تئوری نمایندگی) و دوم تهیه منابع برای شرکت(تئوری وابستگی منابع)(هیلمن و دالزن^[۳۴]‚ ۲۰۰۳). آن ها لازمه تئوری نمایندگی را بررسی ترکیب هیئت مدیره و جدایی مدیرعامل ار اعضای هیئت مدیره می دانند(چکلین و جوهل^[۳۵]‚ ۲۰۰۹).

۲-۱۰) درصد اعضای غیرموظف هیئت مدیره

از دیدگاه تئوری نمایندگی، حضور مدیران غیرموظف (غیراجرایی) مستقل در هیئت مدیره شرکت­ها و عملکرد نظارتی آن­ها به عنوان افرادی مستقل، به کاهش تضاد منافع موجود میان سهام‌داران و مدیران شرکت، کمک شایان توجهی می­ کند. مدیران غیرموظف (غیراجرایی) با دیدگاهی حرفه­ای و بی­طرفانه، ‌در مورد تصمیم ­گیری­های مدیران مذکور به قضاوت می­نشینند. بدین ترتیب، هیئت مدیره شرکت با دارا بودن تخصص، استقلال و قدرت قانونی لازم، یک سازوکار بالقوه توانمند شرکت به حساب می ­آید (چارو و همکاران^[۳۶]، ۲۰۰۱: ۱). اعضای غیرمؤظف هیئت مدیره از طریق نظارت بر مدیران مؤظف، بر روی تصمیمات آنان نظارت دارند. در نتیجه ترکیب هیئت مدیره می‌تواند بر عملکرد مالی شرکت‌ها اثر بگذارد. در صورتی‌که اکثریت اعضای هیئت مدیره را مدیران مستقل غیرمؤظف تشکیل دهد، هیئت مدیره از کارایی بیشتری برخوردار خواهد بود.

تئوری نمایندگی برای افزایش استقلال هیئت‌مدیره از مدیریت، از این ایده پشتیبانی می‌کند که هیئت‌مدیره می‌بایست در چنبره مدیران بیرونی (غیر اجرایی) باشد. زیرا رفتارهای فرصت‌طلبانه مدیریت باید توسط مدیران غیر اجرایی شرکت تحت کنترل و نظارت باشد. وجود چنین مدیرانی می‌تواند کیفیت تصمیمات مدیریت را تحت تأثیر قرار داده و راهکارهای مناسب که باید توسط مدیریت انجام شود تا عملکرد شرکت بهبود یابد را در اختیار وی قرار می‌دهد (حساس یگانه و همکاران، ۱۳۸۷: ۹۲). همچنین برتری تعدادی مدیران غیرموظف برای ایشان این امکان را فراهم می‌سازد که از موضعی مقتدرانه، مدیریت را وادار به بهبود کیفیت افشا در شرکت نمایند (هانیفا^[۳۷] و کوک^[۳۸]، ۲۰۰۲).

بر اساس سیستم حاکمیت شرکتی مناسب، وظیفه و نقش اساسی اعضای هیئت‌مدیره این است که بر اعمال مدیریت شرکت نظارت داشته و به سهام‌داران شرکت این تضمین را بدهند که مدیریت در جهت منافع آنان عمل می‌کند (فان و وانگ، ۲۰۰۲ و لاپورتا و همکاران، ۱۹۹۸). در صورتی‌که اعضای هیئت‌مدیره، مدیران اجرایی^[۳۹] باشند، آنان کمتر به وظیفه و نقش اصلی‌شان در شرکت به عنوان عضو هیئت‌مدیره، یعنی نظارت بر مدیران اجرایی و کنترل آن‌ ها، می‌پردازند و این نقش اساسی آن‌ ها در شرکت کم‌رنگ می‌شود (لین و مینگ، ۲۰۰۹).

۲-۱۱) استقلال رئیس هیئت مدیره از مدیرعامل

در گزارش کادبری^[۴۰] (۱۹۹۲) توصیه شده است که بین اعضای هیئت مدیره، باید توازن قوا وجود داشته باشد تا هیچ­کس قادر به کنترل بی­قید و شرط فرایند تصمیم ­گیری در شرکت نباشد. افزون بر این، تقسیم مسئولیت ­ها در سطح عالی شرکت، باید به روشنی مشخص شده باشد، تا از توازن قوا و حدود اختیارات اعضای هیئت مدیره، اطمینان کافی حاصل شود. در گزارش مذبور قید شده است که اگر سمت­های ریاست هیئت مدیره و مدیریت عامل بر عهده دو شخص مجزا نباشد، آن­گاه یکی از اعضای ارشد هیئت مدیره باید اعلام کند که شخص مستقل کیست. نبود مدیر عامل شرکت در سمت ریاست هیئت مدیره نقش مهمی در اثربخشی عملکرد هیئت مدیره ایفا می­ کند.

وظیفه هیئت‌مدیره تأیید این مطلب است که “آیا مدیران اجرایی شرکت در جهت منافع سهام‌داران عمل می‌کنند یا خیر؟” در صورتی‌که برخی از اعضای هیئت‌مدیره، به ویژه رئیس هیئت‌مدیره، خود در پست‌های مدیریت اجرایی در شرکت همچون مدیرعامل، ایفای وظیفه کنند، استقلال و قدرت نظارت آنان بر مدیران اجرایی کاهش یافته و نمی‌توانند وظیفه اصلی خود را به نحو مطلوب انجام دهند. ‌بنابرین‏ جدایی سمت مدیرعامل از ریاست هیئت‌مدیره یکی از لازمه‌های سیستم کارآمد حاکمیت شرکتی بوده و موجب می‌شود که هیئت‌مدیره بتواند به طور مستقل و به خوبی عملکرد مدیران را مورد ارزیابی و نقد قرار دهند و در نتیجه زمینه را برای بهبود سازوکارهای کنترلی و نظارتی در شرکت فراهم آورد (لاپورتا و همکاران، ۱۹۹۹).

در راستای برقراری سازوکارهای داخلی حاکمیت شرکتی، جدایی نقش رئیس هیئت‌مدیره از مدیرعامل، عاملی اساسی و حیاتی است(لین و مینگ، ۲۰۰۹).و هرچه سازوکارهای حاکمیت شرکتی ضعیف‌تر باشد، امکان ترکیب نقش مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره بیشتر می‌گردد (دیچو^[۴۱] و همکاران، ۱۹۹۶ و هدیب و کوک^[۴۲]، ۲۰۰۵).

ترکیب این دو نقش با یکدیگر دارای مزایا و معایب خاص خود است. از طرفی، وجود یک شخص در هر دو مقام منجر به آن می‌شود که قدرت و اثرگذاری وی در تصمیمات شرکت مضاعف گردیده و بتواند موجب عملکرد بهتر شرکت شود. از سوی دیگر، آزادی این شخص به علت عدم نظارت بر عملکرد وی توسط رئیس هیئت‌مدیره، موجب می‌شود شفافیت عملکرد وی مورد سوءظن و تردید قرار گرفته و سیستم حاکمیت شرکتی در شرکت تضعیف شود (ایمهاف^[۴۳]، ۲۰۰۳، NYSE^[44]، ۲۰۰۲ و SEC^[45]، ۲۰۰۳).

طرفداران تئوری نمایندگی ضمن تأکید بر تفکیک وظایف رئیس هیئت‌مدیره از مدیرعامل، چنین اظهار می‌کنند که رئیس هیئت‌مدیره می‌بایست در عین عضویت در هیئت‌مدیره در امور اجرایی شرکت مشغول به کار نباشد، تا بتواند کنترل مناسب‌تر و اثربخش‌تری بر برنامه های پرخطر مدیریت عامل داشته باشد. برنامه های پر خطر، برنامه هایی است که موفقیت در اجرای آنان، به نفع مدیریت و سهام‌داران است، اما در صورت شکست در اجرای آن زیان‌های حاصله فقط متوجه سهام‌داران می‌شود (حساس یگانه و همکاران، ۱۳۸۷: ۹۴).